DETTA MEDDELANDE ÄR INTE AVSETT FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION TILL ELLER I USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDEN ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG
Solidiums bruttointäkter uppgår till 800 miljoner euro varav 450 miljoner euro från försäljningen av A-aktier i Sampo och 350 miljoner euro från emissionen av masskuldebrev, som är konvertibla till A-aktier i Sampo
Solidium Oy (”Solidium”) har idag 25.2.2014 i ett accelererat auktionsförfarande till internationella och nordiska institutionella placerare sålt ca 12,6 miljoner A-aktier i Sampo Abp (”Sampo”) , dvs. ca 2,3 procent av de emitterade A-aktierna och alla aktier i Sampo (”Aktieförsäljningen”), för ett försäljningspris som uppgick till 35,65 euro per A-aktie. Bruttoförsäljningsbeloppet från Aktieförsäljningen uppgick till ca 450 miljoner euro och Solidiums bokföringsmässiga försäljningsvinst före skatt till ca 280 miljoner euro. Som en följd av Aktieförsäljningen minskar Solidiums ägarandel i Sampo från ca 14,2 procent till ca 11,9 procent av både de emitterade A-aktierna och alla aktier i Sampo. Merrill Lynch International agerade som huvudarrangör och Nordea Markets som arrangör vid Aktieförsäljningen.
I samband med Aktieförsäljningen har Solidium för 350 miljoner euro emitterat masskuldebrev, som är utan säkerhet och som kan konverteras till A-aktier i Sampo (”Låneemissionen”). Masskuldebrevens lånetid uppgår till 4,5 år och kupongräntan till 0 procent per år. Masskuldebreven kan konverteras till A-aktier i Sampo för den initiala konverteringskursen 48,1275 euro. Konverteringskursen är 35 procent högre än det slutliga aktiepriset (35,65 euro) per A-aktie i Aktieförsäljningen. Ca 7,3 miljoner A-aktier och alla aktier i Sampo är föremål för masskuldebrevens konverteringsrätt dvs. ca 1,3 procent av de emitterade A-aktierna och alla aktier. Solidium är berättigad, men inte skyldig, att använda både A-aktier i Sampo och kontanter vid återbetalning av lånet. Den dividend som Sampo kommer att betala under lånetiden för de A-aktier som är föremål för masskuldebrevens konverteringsrätt, kommer att tillfalla Solidium och den aktiemängd som utgör föremål för masskuldebrevens konverteringsrätt, kommer att utökas endast i den grad den årliga dividenden överstiger fastställda gränsvärden (1,65 euro per aktie under 2014, 1,80 euro 2015 och 1,95 euro därefter). I enlighet med marknadspraxis för dylika emissioner av konvertibla låneinstrument, såldes masskuldebreven främst till europeiska institutionella placerare med särskild kunskap om dylika låneinstrument. Merrill Lynch International agerade som huvudarrangör vid Låneemissionen.
”Jag är mycket nöjd med det framgångsrika genomförandet av denna viktiga transaktion. Prissättningen av masskuldebreven var mycket gynnsam tack vare Solidiums höga kreditvärdighet och den stora efterfrågan på investment grade konvertibla skuldebrev”, konstaterar Solidiums verkställande direktör Kari Järvinen. ”Intäkterna kommer vi att använda till att diversifiera vår låneportfölj, finansiera aktieplaceringar samt till att ytterligare öka den finansiella flexibiliteten, vilket innebär att vår goda vinstutdelningsförmåga även bibehålls.”
Solidium har förbundit sig till att inte avyttra ytterligare A-aktier i Sampo till marknaden under 90 dagar efter transaktionen med vissa undantag.
Solidium Oy är ett aktiebolag som i sin helhet ägs av finska staten. Grunden för Solidiums placeringsstrategi är en god skötsel av den nuvarande placeringsportföljen samt att öka placeringarnas värde. Det ingår tolv börsnoterade bolag i Solidiums aktieportfölj och Solidium är minoritetsägare i samtliga dessa bolag (Elisa Abp, Kemira Oyj, Metso Abp, Outokumpu Oyj, Outotec Oyj, Rautaruukki Abp, Sampo Abp, Stora Enso Oyj, Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, TeliaSonera AB, Tieto Abp och Valmet Abp). Solidiums uppgift är att förstärka och stabilisera det inhemska ägandet i nationellt sett viktiga företag samt öka innehavens ekonomiska värde på lång sikt. Solidiums placeringsverksamhet grundar sig på ekonomisk analys. Tilläggsuppgifter: www.solidium.fi.
Tilläggsuppgifter: verkställande direktör Kari Järvinen, Solidium Oy, tel. 010 830 8905
Viktigt meddelande
DETTA MEDDELANDE ÄR INGET PROSPEKT OCH HAR LÄMNATS ENDAST FÖR INFORMATIONSÄNDAMÅL OCH SKALL INTE ANSES UTGÖRA ELLER ANSES TILLFÖRLITLIGT I SAMBAND MED ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA, SÄLJA, UTFÄRDA ELLER TECKNA SIG FÖR, ELLER NÅGON BEGÄRAN OM ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA, SÄLJA, UTFÄRDA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER, INTE HELLER SKA DET SKE NÅGON FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION DÄR ETT SÅDANT ERBJUDANDE, BEGÄRAN ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OLAGLIG FÖRE REGISTRERING ELLER KVALIFICERING AV DYLIKA VÄRDEPAPPER ENLIGT GÄLLANDE VÄRDEPAPPERSLAGAR I SÅDAN JURISDIKTION. INFORMATIONEN I DETTA MEDDELANDE ÄR AVSETT ENDAST FÖR BAKGRUNDSÄNDAMÅL, STRÄVAR INTE EFTER ATT VARA FULLSTÄNDIG ELLER FÄRDIG OCH KAN ÄNDRAS.
ALLMÄNHETEN ÄGER INTE RÄTT ATT DELTA I DENNA AKTIEFÖRSÄLJNING OCH LÅNEEMISSION. DETTA MEDDELANDE OCH VARJE ERBJUDANDE AVSEENDE VÄRDEPAPPER SOM DET AVSER ÄR ENDAST RIKTADE TILL PERSONER SOM ÄR (1) KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT DIREKTIV 2003/71/EG OCH RELEVANT IMPLEMENTERING DÄRAV (”PROSPEKTDIREKTIVET”) OCH (2) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV FRÅGOR OM INVESTERINGAR SOM FALLER INOM ARTIKEL 19 (1) AV BRITTISKA LAGEN FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (”FSMO”) ELLER ÄR PERSONER SOM FALLER INOM ARTIKEL 49 (2) ( A) TILL (D) (KAPITALSTARKA BOLAG, ICKE REGISTRERADE ASSOCIATIONER, OSV) AV FSMO ELLER PERSONER TILL VILKA ETT ERBJUDANDE AV DE VÄRDEPAPPER SOM AVSES HÄR LAGLIGEN FÅR GÖRAS (ALLA SÅDANA PERSONER TILLSAMMANS ”RELEVANTA PERSONER ”). PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER ÄGER INTE AGERA PÅ BASIS AV ELLER FÖRLITA SIG PÅ INFORMATIONEN AVSEENDE AKTIEFÖRSÄLJNINGEN OCH LÅNEEMISSIONEN I DETTA MEDDELANDE. INVESTERINGAR ELLER INVESTERINGSAKTIVITETER SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT TILLÄMPAS I FÖRHÅLLANDE TILL RELEVANTA PERSONER.
DETTA MEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR, DELSTATER I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA). DETTA MEDDELANDE ÄR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER TILL USA. DE VÄRDEPAPPER SOM AVSES HÄR HAR INTE VARIT OCH KOMMER INTE ATT BLI FÖRMÅL FÖR REGISTRERING ENLIGT DEN AMERIKANSKA LAGEN SECURITIES ACT 1933, INKLUSIVE ÄNDRINGAR DÄRAV, OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA, MED UNDANTAG FÖR TILLÄMPLIGA UNDANTAG FRÅN REGISTRERINGSKRAV. DETTA UTGÖR INTE NÅGOT PUBLIKT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION.
VARJE INVESTERINGSBESLUT AVSEENDE FÖRVÄRV AV AKTIER I DENNA AKTIEFÖRSÄLJNING OCH LÅNEEMISSION FÅR GÖRAS ENDAST PÅ GRUNDVAL AV ALLMÄNT TILLGÄNGLIG INFORMATION SOM INTE HAR OBEROENDE VERIFIERATS AV MERRILL LYNCH INTERNATIONAL (”HUVUDARRANGÖREN”), NORDEA BANK FINLAND ABP (”ARRANGÖR”) ELLER SOLIDIUM (”SÄLJAREN” I AKTIEFÖRSÄLJNING OCH ”EMITTENTEN” I LÅNEEMISSIONEN) (MED UNDANTAG, I SAMBAND MED SOLIDIUM, INFORMATION SOM GIVITS AV ELLER PÅ UPPDRAG AV SOLIDIUM ). VARKEN DETTA MEDDELANDE ELLER NÅGON KOPIA DÄRAV FÅR TAS, ÖVERFÖRAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER TILL NÅGOT ANNAT LAND I VILKET ERBJUDANDEN ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. MED VISSA UNDANTAG, KAN VÄRDEPAPPREN HÄRVID INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER TILL, ELLER I NÅGONS RÄKNING ELLER FÖRMÅN AV, NÅGON INVÅNARE ELLER MEDBORGARE AV KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN. ÖVERTRÄDELSE AV DENNA RESTRIKTION KAN UTGÖRA ETT BROTT MOT VÄRDEPAPPERSLAGARNA I USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER ANDRA TILLÄMPLIGA VÄRDEPAPPERSLAGAR.
.
DISTRIBUTION AV DETTA MEDDELANDE OCH ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING AV DE VÄRDEPAPPER SOM AVSES HÄR I SAMBAND MED PLACERINGEN KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA BEGRÄNSAD AV LAG. INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV HUVUDARRANGÖREN, ARRANGÖREN, SOLIDIUM, DERAS NÄRSTÅENDE ELLER NÅGON ANNAN PERSON VILKEN SKULLE MÖJLIGGÖRA ETT ERBJUDANDE AV DE VÄRDEPAPPER SOM AVSES HÄR ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA MEDDELANDE, ELLER ANNAT ERBJUDANDE ELLER OFFENTLIGT MATERIAL OM AV DE VÄRDEPAPPER SOM AVSES HÄR, I NÅGON JURISDIKTION DÄR BEHÖRIGHET FÖR ÅTGÄRDER FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL ERFORDRAS. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA MEDDELANDE KOMMER AV HUVUDARRANGÖREN AVKRÄVAS ATT INFORMERA SIG OM OCH IAKTTA SÅDANA EVENTUELLA RESTRIKTIONER.
HUVUDARRANGÖREN OCH ARRANGÖREN AGERAR EXKLUSIVT FÖR SÄLJARENS RÄKNING OCH INGEN ANNAN PERSON I SAMBAND MED AKTIEFÖRSÄLJNINGEN OCH HUVUDARRANGÖREN AGERAR EXKLUSIVT FÖR EMITTENTENS RÄKNING OCH INGEN ANNAN PERSON I SAMBAND MED LÅNEEMISSIONEN. HUVUDARRANGÖREN OCH ARRANGÖREN KOMMER INTE ATT BETRAKTA NÅGON ANNAN PERSON (OAVSETT OM DENNE ÄR MOTTAGARE AV DETTA MATERIAL ELLER INTE) SOM SIN KUND I SAMBAND MED DENNA AKTIEFÖRSÄLJNENG OCH HUVUDARRANGÖREN OCH ARRANGÖREN KAN INTE GÖRAS ANSVARIGA MOT NÅGON ANNAN ÄN SOLIDIUM FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA DET SKYDD SOM GES TILL DERAS KUNDER ELLER FÖR RÅDGIVNING I AKTIEFÖRSÄLJNINGEN OCH LÅNEEMISSIONEN ELLER NÅGON TRANSAKTION, ARRANGEMANG ELLER ANNAN FRÅGA SOM DETTA MEDDELANDE REFERERAR TILL.
DETTA MEDDELANDE KAN INNEHÅLLA UTTALANDEN SOM ÄR, ELLER KAN ANSES VARA, ”FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN”. DESSA FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN KAN IDENTIFIERAS MED ANVÄNDNING AV FRAMÅTBLICKANDE TERMINOLOGI, INKLUSIVE TERMERNA ”TROR”, ”UPPSKATTAR”, ”PLANERAR”, ”PROJEKTERAR”, ”FÖRVÄNTAR”, ”FÖRUTSÄTTER”, ”AVSER”, ”KAN”, ”KOMMER” ELLER ”BORDE” ELLER, I VARJE FALL, DERAS NEGATIVA ELLER ANDRA VARIATONER ELLER ANNAN JÄMFÖRLIG TERMINOLOGI, ELLER AV DISKUSSIONER OM STRATEGI, PLANER, ÄNDAMÅL, MÅLSÄTTNINGAR, FRAMTIDA HÄNDELSER ELLER AVSIKTER. FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN KAN AVVIKA OCH OFTA AVVIKER VÄSENTLIGEN FRÅN VERKLIGA RESULTAT. FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN REFLEKTERAR SOLIDIUMS NUVARANDE SYN PÅ FRAMTIDA HÄNDELSER OCH ÄR SÅLEDES FÖREMÅL FÖR RISKER SOM FÖRKNIPPAS MED FRAMTIDA HÄNDELSER OCH ANDRA RISKER, OSÄKERHETSFAKTORER OCH ANTAGANDEN. FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN TALAR ENDAST FÖR DEN DAG SOM DE ÄR UTTALADE. SOLIDIUM, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, NORDEA BANK FINLAND ABP OCH DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE AVSÄGER SIG UTTRYCKLIGEN FRÅN NÅGON SKYLDIGHET ELLER ÅTAGANDE ATT UPPDATERA, GRANSKA, REVIDERA NÅGOT FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDE I DETTA MEDDELANDE PÅ GRUND AV NY INFORMATION, FRAMTIDA UTVECKLING ELLER I ÖVRIGT.
I SAMBAND MED TRANSAKTIONEN KAN MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, NORDEA BANK FINLAND ABP, OCH NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE, SOM AGERAR SOM INVESTERARE FÖR SIN EGEN RÄKNING, TECKNA ELLER KÖPA VÄRDEPAPPER OCH I DEN EGENSKAPEN HÅLLA, KÖPA, SÄLJA, ERBJUDA TILL FÖRSÄLJNING ELLER ANNARS HANDLA I SIN EGEN RÄKNING MED SÅDANA VÄRDEPAPPER OCH ANDRA SAMPO VÄRDEPAPPER ELLER LIKNANDE INVESTERINGAR I SAMBAND MED TRANSAKTIONEN ELLER I ÖVRIGT. FÖLJAKTLIGEN SKALL REFERENSER TILL EMITTERADE, ERBJUDNA, TECKNADE, FÖRVÄRVADE, PLACERADE ELLER PÅ ANNAT SÄTT HANDLADE VÄRDEPAPPER LÄSAS SÅ ATT DE INKLUDERAR NÅGON EMISSION ELLER ERBJUDANDE TILL, ELLER TECKNANDE, FÖRVÄRVANDE, PLACERING ELLER HANDLANDE AV, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, NORDEA BANK FINLAND ABP OCH NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE I EGENSKAP AV INVESTERARE I EGEN RÄKNING. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL OCH NORDEA BANK FINLAND ABP HAR INGEN AVSIKT ATT AVSLÖJA OMFATTNINGEN AV NÅGON DYLIK INVESTERING ELLER TRANSAKTION MED UNDANTAG FÖR SKYLDIGHET ATT GÖRA SÅ ENLIGT LAG ELLER REGLERING.
INGEN AV MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, NORDEA BANK FINLAND ABP ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE DIREKTÖRER, LEDARE, ARBETSTAGARE, RÅDGIVARE ELLER AGENTER GER SITT SAMTYCKE TILL NÅGOT ANSVAR ELLER SKYLDIGHET AV NÅGOT SLAG ELLER FÖRBINDELSE ELLER GARANTI, UTTRYCKLIGEN ELLER IMPLICIT, BETRÄFFANDE SANNINGSENLIGHETEN, NOGGRANNHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV INFORMATIONEN I DETTA MEDDELANDE (ELLER DET ATT NÅGON INFORMATION HAR UTEBLIVIT UR MEDDELANDET) ELLER NÅGON ANNAN INFORMATION BETRÄFFANDE SOLIDIUM, SAMPO, ELLER DERAS RESPEKTIVE DOTTERBOLAG ELLER NÄRSTÅENDE BOLAG, I SKRIFT, MUNTLIGEN ELLER I EN VISUELL ELLER ELEKTRONISK FORM, OCH OBEROENDE AV HUR INFORMATIONEN FÖRMEDLATS ELLER GJORTS TILLGÄNGLIG ELLER NÅGON FÖRLUST SOM PÅ NÅGOT VIS UPPSTÅTT PÅ GRUND AV DETTA MEDDELANDE ELLER DESS INNEHÅLL ELLER ANNARS I SAMBAND DÄRMED.
FÖRVÄRV AV INVESTERINGAR TILL VILKA DETTA MEDDELANDE HÄNFÖR SIG KAN UTSÄTTA EN INVESTERARE FÖR MÄRKVÄRDIG RISK ATT FÖRLORA HELA INVESTERADE MÄNGDEN. PERSONER SOM ÖVERVÄGER ATT GÖRA DYLIKA INVESTERINGAR SKALL KONSULTERA EN AUKTORISERAD PERSON SOM SPECIALISERAR SIG TILL ATT RÅDGE I DYLIKA INVESTERINGAR. DETTA MEDDELANDE ÄR INGEN REKOMMENDATION BETRÄFFANDE TRANSAKTIONEN. POTENTIELLA INVESTERARE SKALL KONSULTERA EN PROFESSIONELL RÅDGIVARE BETRÄFFANDE LÄMPLIGHETEN AV TRANSAKTIONEN FÖR PERSONEN I FRÅGA.
