TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY
Solidium Oy (”Solidium”) julkistaa tänään 24.2.2014 yhdistetyn kaksiosaisen transaktion suuruudeltaan enintään 800 miljoonaa euroa koostuen Sampo Oyj:n A-osakkeiden myynnistä (”Osakemyynti”) ja Sammon A-osakkeisiin vaihdettavissa olevasta joukkovelkakirjalainasta (”Laina”) (yhdessä ”Transaktio”). Osakemyynnin suuruus tulee olemaan 350-500 miljoonaa euroa ja Lainan suuruus tulee olemaan enintään 350 miljoonaa euroa. Osakkeiden ja Lainan myynti alkaa välittömästi. Solidium pidättää täyden joustavuuden määritellä Osakemyynnin ja Lainan lopulliset suuruudet markkinaolosuhteiden ja kysynnän perusteella. Transaktion rakenne on samanlainen kuin Solidiumin menestyksekkäässä 1 051 miljoonan euron yhdistetyssä transaktiossa TeliaSoneran osakkeisiin liittyen maaliskuussa 2012.
Solidium tulee käyttämään transaktiosta saatavat varat vieraan pääoman maturiteettiprofiilin kehittämiseen, osakesijoitusten rahoittamiseen ja rahoituksellisen joustavuuden edelleen parantamiseen, joilla odotetaan olevan positiivinen vaikutus Solidiumin kykyyn maksaa vakaata voitonjakoa jatkossakin. Solidium on sitoutunut olemaan myymättä Sammon A-osakkeita markkinoille 90 päivän ajan Transaktion toteuttamisesta tietyin tavanomaisin poikkeuksin.
Osakemyynnissä Solidium aikoo tarjota nopeutetussa tarjousmenettelyssä myytäviä Sammon A-osakkeita kansainvälisille ja pohjoismaisille instituutiosijoittajille. Solidium omistaa tällä hetkellä noin 79 miljoonaa Sammon A-osaketta eli noin 14,2 prosenttia liikkeeseen lasketuista A-osakkeista ja kaikista osakkeista. Osakemyynnin jälkeen Solidiumin Sammosta omistama osuus tulee olemaan vähintään noin 11,5 prosenttia. A-osakkeiden myyntihinta ja -määrä määritetään nopeutetun tarjousmenettelyn perusteella. Osakemyynnin pääjärjestäjänä toimii Merrill Lynch International ja järjestäjänä Nordea Markets.
Lainan liikkeeseen laskussa Solidium aikoo laskea liikkeeseen enintään 350 miljoonan euron suuruisen, syyskuussa 2018 erääntyvän vakuudettoman joukkovelkakirjalainan, joka on vaihdettavissa Sammon A-osakkeisiin. Lainan lopullinen määrä määritetään tarjousmenettelyn perusteella. Laina-aika on 4,5 vuotta ja kuponkikorko 0-0,5 prosenttia vuodessa. Alustava vaihtohinta määritetään hinnoittelun yhteydessä, ja sen odotetaan olevan arviolta 27,5-35,0 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden myyntihinta Osakemyynnissä. Lainan vaihto-oikeuden piirissä on arviolta enintään noin 1,4 prosenttia Sammon liikkeeseen lasketuista A-osakkeista ja kaikista osakkeista perustuen lainamäärään 350 miljoonaa euroa. Vaihdettavien lainainstrumenttien eurooppalaisen markkinakäytännön mukaisesti laina tullaan tarjoamaan pääosin eurooppalaisille instituutiosijoittajille, joilla on erityisosaamista tällaisista lainainstrumenteista. Lainan pääjärjestäjänä toimii Merrill Lynch International.
Solidium tulee tiedottamaan Transaktion lopputuloksesta arviolta 25.2.2014.
Solidium on Suomen valtion kokonaan omistama osakeyhtiö. Solidiumin osakesijoitusten markkina-arvo oli noin 8,2 miljardia euroa, substanssiarvo noin 7,3 miljardia euroa ja korollinen nettovelka noin 401 miljoonaa per 24.2.2014. Solidiumin sijoitusstrategian perusta ja keskeisin tavoite on nykysalkun hyvä hoito ja sen arvon kasvattaminen. Solidiumin osakesalkussa on kaksitoista pörssilistattua yhtiötä, joissa kaikissa Solidium on vähemmistöomistajana (Elisa Oyj, Kemira Oyj, Metso Oyj, Outokumpu Oyj, Outotec Oyj, Rautaruukki Oyj, Sampo Oyj, Stora Enso Oyj, Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, TeliaSonera AB, Tieto Oyj ja Valmet Oyj). Solidiumin tehtävänä on vahvistaa ja vakauttaa kotimaista omistusta kansallisesti tärkeissä yrityksissä ja kasvattaa pitkäjänteisesti omistustensa taloudellista arvoa. Solidiumin sijoitustoiminta perustuu taloudelliseen analyysiin. Lisätietoja: www.solidium.fi.
Lisätiedot: toimitusjohtaja Kari Järvinen, Solidium Oy, puh. 040 548 3995
Tärkeä huomautus
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE ESITE JA SE ON TEHTY AINOASTAAN TIEDONANTAMISTARKOITUKSESSA EIKÄ SITÄ TULE TULKITA TARJOUKSEKSI TAI TARJOUSPYYNNÖKSI OSTAA, MYYDÄ, LASKEA LIIKKEESEEN TAI MERKITÄ ARVOPAPEREITA, EIKÄ SIIHEN TULE NOJAUTUA TÄLLAISEN YHTEYDESSÄ. ARVOPAPERIEN MYYNTIÄ EI MYÖSKÄÄN TAPAHDU SELLAISISSA VALTIOISSA, JOISSA TÄLLAINEN TARJOUS, TARJOUSPYYNTÖ TAI MYYNTI OLISI LAINVASTAINEN ENNEN ARVOPAPERIEN REKISTERÖINTIÄ TAI MUUTA HYVÄKSYMISTOIMENPIDETTÄ TÄLLAISEN VALTION ARVOPAPERIMARKKINALAINSÄÄDÄNNÖN NOJALLA. TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO ON TARKOITETTU VAIN TAUSTATIEDOKSI EIKÄ SEN OLE TARKOITUS OLLA KAIKEN KATTAVAA TAI TÄYDELLISTÄ JA SE VOI MUUTTUA.
OSAKEMYYNTI TAI LAINA EI OLE TARKOITETTU YLEISÖLLE. TÄMÄ TIEDOTE JA MIKÄ TAHANSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN, JOHON SE VIITTAA, ON SUUNNATTU VAIN HENKILÖILLE, JOTKA OVAT (1) KOKENEITA SIJOITTAJIA DIREKTIIVIN 2003/71/EY MUUTOKSINEEN JA RELEVANTTIEN TÄYTÄNTÖÖNPANOTOIMENPITEIDEN NOJALLA (“ESITEDIREKTIIVI”) JA (2) JOILLA ON AMMATTIMAISTA KOKEMUSTA SIJOITTAMISESTA VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000) (FINANCIAL PROMOTION) MÄÄRÄYKSEN 2005 (”MÄÄRÄYS”) ARTIKLAN 19(1) TARKOITTAMALLA TAVALLA TAI JOTKA OVAT MÄÄRÄYKSEN ARTIKLAN 49(2)(A)-(D) MUKAISIA KORKEAN VARALLISUUSTASON OMAAVIA TAHOJA (KORKEAN NETTOVARALLISUUDEN OMAAMAT YHTEISÖT, MUUT KUIN YHTIÖMUOTOISET YHDISTYKSET JNE) TAI OVAT HENKILÖITÄ, JOILLE TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA ARVOPAPEREITA VOIDAAN MUUTOIN LAILLISESTI TARJOTA (KAIKKI EDELLÄ MAINITUT HENKILÖT YHDESSÄ, ”RELEVANTIT HENKILÖT”). HENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ, EI TULE TOIMIA OSAKEMYYNNISTÄ TAI LAINASTA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN NOJALLA TAI NOJAUTUA NIIHIN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITUT SIJOITUKSET TAI SIJOITUSTOIMINTA, JOHON TÄSSÄ TIEDOTTEESSA VIITATAAN, ON AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA JA NIIHIN RYHDYTÄÄN AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTOIHIN (MUKAAN LUKIEN SEN TERRITORIOT JA ALUEET, YHDYSVALTAIN OSAVALTIOT SEKÄ HALLINNOLLINEN PIIRIKUNTA DISTRICT OF COLUMBIA). TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ OSAKKEITA YHDYSVALTOIHIN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY, EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN) MUKAISESTI, EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA MUUTOIN KUIN SOVELTUVAN REKISTERÖINTIVAATIMUSTA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA. ARVOPAPEREITA EI TARJOTA YLEISÖLLE YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.
SIJOITUSPÄÄTÖS OSTAA ARVOPAPEREITA OSAKEMYYNNISSÄ TAI LAINASSA TULEE TEHDÄ AINOASTAAN JULKISESTI SAATAVILLA OLEVAAN TIETOON PERUSTUEN, JOTA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL (“PÄÄJÄRJESTÄJÄ”), NORDEA PANKKI SUOMI OYJ (”JÄRJESTÄJÄ” ) TAI SOLIDIUM (”MYYJÄ” OSAKEMYYNTIIN LIITTYEN JA ”LIIKKEESEENLASKIJA” VAIHDETTAVAN JOUKKOVELKAKIRJALAINAN LIIKKEESEENLASKUUN LIITTYEN) EIVÄT OLE ITSENÄISESTI VAHVISTANEET (LUKUUN OTTAMATTA, SUHTEESSA SOLIDIUMIIN, SELLAISTA TIETOA, JOKA ON JULKISTETTU SOLIDIUMIN TOIMESTA TAI PUOLESTA). TÄTÄ TIEDOTETTA TAI SEN KOPIOTA EI VOI VIEDÄ, LÄHETTÄÄ TAI LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTOIHIN, KANADASSA TAI KANADAAN, AUSTRALIASSA TAI AUSTRALIAAN, JAPANISSA TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA TARJOUS TAI MYYNTI OLISI SOVELTUVAN LAIN NOJALLA KIELLETTYÄ. TIETTYJÄ POIKKEUKSIA LUKUUN OTTAMATTA ARVOPAPEREITA, JOIHIN TÄSSÄ VIITATAAN, EI VOIDA TARJOTA TAI MYYDÄ KANADASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA, TAI KANADAN, AUSTRALIAN TAI JAPANIN KANSALAISELLE TAI ASUKKAALLE TAIKKA HÄNEN LUKUUNSA. TÄMÄN RAJOITUKSEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI JOHTAA YHDYSVALTAIN, KANADAN, AUSTRALIAN, JAPANIN TAI MUUN SOVELTUVAN ARVOPAPERILAIN RIKKOMISEEN.
TÄMÄN TIEDOTTEEN JAKELU JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJEN ARVOPAPEREIDEN TARJOAMINEN TAI MYYNTI SAATTAA OLLA LAILLA RAJOITETTUA JOISSAKIN VALTIOISSA. PÄÄJÄRJESTÄJÄ, JÄRJESTÄJÄ , SOLIDIUM TAI MIKÄÄN NIIDEN TYTÄRYHTIÖ TAI MIKÄÄN MUU HENKILÖ EIVÄT OLE RYHTYNYT TOIMENPITEISIIN, JOLLA SALLITTAISIIN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJEN ARVOPAPEREIDEN TARJOAMINEN TAIKKA TÄMÄN TIEDOTTEEN TAI TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUIHIN ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄN MUUN TARJOUS- TAI MARKKINOINTIMATERIAALIN HALLINTA TAI JAKELU MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA ENNEN TÄLLAISEN TOIMINNAN SALLITTAVUUTTA EDELLYTETÄÄN TIETTYJÄ TOIMENPITEITÄ. PÄÄJÄRJESTÄJÄ EDELLYTTÄÄ, ETTÄ HENKILÖIDEN, JOIDEN HALTUUN TÄMÄ TIEDOTE TULEE, ON TUTUSTUTTAVA JA NOUDATETTAVA TÄLLAISIA RAJOITUKSIA.
PÄÄJÄRJESTÄJÄ JA JÄRJESTÄJÄ TOIMIVAT YKSINOMAAN MYYJÄN PUOLESTA OSAKEMYYNNISSÄ JA PÄÄJÄRJESTÄJÄ TOIMII YKSINOMAAN LIIKKEESEENLASKIJAN PUOLESTA OSAKEMYYNNISSÄ. PÄÄJÄRJESTÄJÄ JA JÄRJESTÄJÄ EIVÄT PIDÄ KETÄÄN MUUTA HENKILÖÄ (RIIPPUMATTA SIITÄ ONKO HÄN TÄMÄN DOKUMENTIN VASTAANOTTAJA VAI EI) ASIAKKAANAAN OSAKEMYYNNIN YHTEYDESSÄ EIKÄ PÄÄJÄRJESTÄJÄ PIDÄ KETÄÄN MUUTA HENKILÖÄ (RIIPPUMATTA SIITÄ ONKO HÄN TÄMÄN DOKUMENTIN VASTAANOTTAJA VAI EI) ASIAKKAANAAN LAINAN YHTEYDESSÄ JA NE EIVÄT OLE VASTUUSSA ASIAKASSUOJAN JÄRJESTÄMISESTÄ TAI OSAKEMYYNTIIN, LAINAN TAI MIHINKÄÄN TRANSAKTIOON, JÄRJESTELYYN TAI MUUHUN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUUN ASIAAN LIITTYVÄSTÄ NEUVONNASTA KENELLEKÄÄN MUULLE KUIN SOLIDIUMILLE.
TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ LAUSUMIA, JOTKA OVAT TAI JOITA VOIDAAN PITÄÄ ”TULEVAISUUTTA KOSKEVINA LAUSUMINA”. NÄMÄ TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT VOIDAAN TUNNISTAA TULEVAISUUTTA KOSKEVAN SANASTON KÄYTTÄMISESTÄ, MUKAAN LUKIEN TERMIT ”USKOO”, ”ARVIOI”, ”SUUNNITTELEE”, ”ODOTTAA”, ”AIKOO”, ”SAATTAA”, ”TULEE” TAI ”PITÄISI” TAI, KUSSAKIN TAPAUKSESSA, NIIDEN NEGAATIONA TAI MUUNA VARIAATIONA TAI VASTAAVANA SANASTONA, TAIKKA STRATEGIAA, SUUNNITELMIA, TAVOITTEITA, TULEVAISUUDEN SUUNNITELMIA TAI AIKOMUKSIA KOSKEVASTA KESKUSTELUSTA. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT VOIVAT EROTA JA USEIN EROAVAT OLENNAISESTI TOTEUTUNEESTA TULOKSESTA. KUKIN TULEVAISUUTTA KOSKEVA LAUSUMA KUVAA SOLIDIUMIN TÄMÄNHETKISTÄ NÄKEMYSTÄ TULEVAISUUDEN TAPAHTUMISTA JA ON ALTTIINA TULEVAISUUDEN TAPAHTUMIA KOSKEVILLE RISKEILLE JA MUILLE RISKEILLE, EPÄVARMUUSTEKIJÖILLE JA OLETUKSILLE. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ON ANNETTU AINOASTAAN NIIDEN ANTAMISPÄIVÄN MUKAISIN TIEDOIN. SOLIDIUM, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL JA JÄRJESTÄJÄ JA MIKÄ TAHANSA NIIDEN KANSSA SAMAAN KONSERNIIN KUULUVA YHTIÖ NIMENOMAISESTI TOTEAVAT, ETTÄ NE EIVÄT OTA VASTUUTA TAI ANNA SITOUMUSTA JULKAISTA PÄIVITYKSIÄ TAI KORJAUKSIA MIHINKÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVIIN TULEVAISUUTTA KOSKEVIIN LAUSUMIIN UUDEN TIEDON, TULEVAISUUDEN KEHITYKSEN TAI MUUN JOHDOSTA.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL JA NORDEA PANKKI SUOMI OYJ JA MIKÄ TAHANSA NIIDEN KANSSA SAMAAN KONSERNIIN KUULUVA YHTIÖ VOI OSAKEMYYNTIIN TAI LAINAAN LIITTYEN, TOIMIESSAAN SIJOITTAJINA OMAAN LUKUUNSA, MERKITÄ TAI OSTAA ARVOPAPEREITA JA TÄSSÄ OMINAISUUDESSA PITÄÄ HALLUSSAAN, OSTAA, MYYDÄ, TARJOUTUA MYYMÄÄN TAI MUUTOIN KÄYDÄ KAUPPAA OMAAN LUKUUNSA TÄLLAISILLA ARVOPAPEREILLA TAI MUILLA SAMPON ARVOPAPEREILLA TAI NIIHIN LIITTYVILLÄ SIJOITUKSILLA TÄMÄN TRANSAKTION YHTEYDESSÄ TAI MUUTOIN. TÄMÄN MUKAISESTI VIITTAUKSET ARVOPAPEREIHIN, JOITA LASKETAAN LIIKKEESEEN, TARJOTAAN, MERKITÄÄN, SAADAAN, HANKITAAN TAI JOILLA MUUTOIN KÄYDÄÄN KAUPPAA, TULEE KATSOA SISÄLTÄVÄN VIITTAUKSEN MERRILL LYNCH INTERNATIONALILLE TAI NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:LLE TAI MILLE TAHANSA SAMAAN KONSERNIIN KUULUVALLE YHTIÖLLE TEHTÄVÄÄN LIIKKEESEEN LASKUUN TAI TARJOUKSEEN JA MERRILL LYNCH INTERNATIONALIN JA NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N SUORITTAMAAN MERKINTÄÄN, SIJOITUKSEEN TAI KAUPANKÄYNTIIN NIIDEN TOIMIESSA SIJOITTAJINA OMAAN LUKUUNSA. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL JA NORDEA PANKKI SUOMI OYJ EIVÄT JULKISTA MITÄÄN TÄLLAISIA SIJOITUKSIA TAI TRANSAKTIOITA MUUTOIN KUIN SIINÄ LAAJUUDESSA, MITÄ LAKISÄÄTEISET VELVOLLISUUDET EDELLYTTÄVÄT.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, NORDEA PANKKI SUOMI OYJ TAI KUKAAN NIIDEN JOHTAJISTA, TOIMIHENKILÖISTÄ, TYÖNTEKIJÖISTÄ, NEUVONANTAJISTA TAI EDUSTAJISTA EI OTA VASTUUTA TAI ANNA MITÄÄN NIMENOMAISIA TAI EPÄSUORIA TAKUITA TAI VAKUUTUKSIA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAN TIEDON TOTUUDENMUKAISUUTEEN, TÄSMÄLLISYYTEEN TAI TÄYDELLISYYTEEN (TAI LIITTYEN SIIHEN, ONKO MITÄÄN TIETOA JÄTETTY POIS TIEDOTTEESTA) TAI MIHIN TAHANSA SOLIDIUMIIN, SAMPOON TAI NIIDEN TYTÄRYHTIÖIHIN TAI SAMAAN KONSERNIIN KUULUVIIN YHTIÖIHIN LIITTYVÄÄN KIRJALLISESSA, SUULLISESSA, VISUAALISESSA TAI ELEKTRONISESSA MUODOSSA ANNETTUUN JA MITEN TAHANSA VÄLITETTYYN JA SAATAVILLA OLEVAAN TIETOON TAI MIHIN TAHANSA TIEDOTTEEN TAI SEN SISÄLLÖN KÄYTTÄMISESTÄ TAI MUUTOIN SEN YHTEYDESSÄ SYNTYVÄÄN VAHINKOON LIITTYEN.
SIJOITUSKOHTEIDEN, JOIHIN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA VIITATAAN, HANKKIMINEN VOI ALTISTAA SIJOITTAJAN MERKITTÄVÄLLE RISKILLE KOKO SIJOITETUN MÄÄRÄN MENETTÄMISESTÄ. HENKILÖIDEN, JOTKA HARKITSEVAT TÄLLAISTA SIJOITUSTA, TULISI KESKUSTELLA TÄLLAISIIN SIJOITUSKOHTEISIIN LIITTYVÄÄN NEUVONANTOON ERIKOISTUNEEN TAHON KANSSA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA OSAKEMYYNTIÄ TAI LAINAA KOSKEVAKSI SUOSITUKSEKSI. MAHDOLLISTEN SIJOITTAJIEN TULISI KESKUSTELLA AMMATTIMAISTEN NEUVONANTAJIEN KANSSA SEN ARVIOIMISEKSI, SOVELTUUKO OSAKEMYYNTI JA LAINA KYSEESSÄ OLEVALLE HENKILÖLLE.
